Corporate Governance

Ansaldo STS adotta un sistema di Corporate Governance ispirato ai più elevati standard di trasparenza e correttezza nella gestione d’impresa.
Tale sistema di governo societario è conforme a quanto previsto dalla legge e dalla normativa regolamentare di CONSOB e Borsa Italiana e risulta allineato ai contenuti del Codice di Autodisciplina delle società quotate, adottato da Borsa Italiana S.p.A. - cui Ansaldo STS ha aderito - ed alle migliori prassi internazionali. Il sistema di governance è orientato alla massimizzazione del valore per gli azionisti, al controllo dei rischi d’impresa, alla trasparenza nei confronti del mercato e al contemperamento degli interessi di tutte le componenti dell’azionariato con particolare attenzione ai piccoli azionisti.

La Corporate Governance di Ansaldo STS si basa sul modello tradizionale e prevede:

  • l’Assemblea degli azionisti;
  • il Consiglio di Amministrazione, al cui interno sono stati costituiti;
    • il Comitato Controllo e Rischi;
    • il Comitato Nomine e Remunerazione;
  • il Collegio Sindacale;
  • la Società di revisione legale dei conti.

Vengono qui di seguito elencati i principali strumenti di governance di cui la Società è attualmente dotata:

  • Statuto;
  • Codice Etico;
  • Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/01;
  • Regolamento Assembleare;
  • Regolamento del Consiglio di Amministrazione;
  • Regolamento del Comitato Controllo e Rischi;
  • Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione;
  • Operazioni con Parti Correlate - Procedura adottata ai sensi dell’art. 4 del Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010;
  • Procedura per la tenuta e l’aggiornamento del Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni riservate;
  • Procedura per la gestione e la comunicazione delle informazioni riservate;
  • Codice di Internal Dealing.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Ansaldo STS è investito dei più ampi poteri per l’amministrazione della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi quelli riservati all’Assemblea.

L’attuale Consiglio di Amministrazione della Società è stato nominato dall’Assemblea ordinaria del 15 aprile 2014. In particolare, tale Assemblea, dopo aver determinato in nove il numero di consiglieri, ha eletto l Consiglio di Amministrazione della Società per gli esercizi 2014 – 2016, confermando Amministratori della Società i Consiglieri uscenti Signori Sergio De Luca, Luigi Calabria, Stefano Siragusa, Giovanni Cavallini e Bruno Pavesi e nominando quattro nuovi Consiglieri, Giulio Gallazzi, Alessandra Genco, Paola Pierri e Barbara Poggiali; contestualmente, ha confermato Sergio De Luca Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Sempre in data 15 aprile 2014, il Consiglio di Amministrazione ha confermato Luigi Calabria quale Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e Stefano Siragusa quale Amministratore Delegato.
Si rammenta che, dal 1° gennaio 2014, StefanoSiragusa è anche Direttore Generale della Società.

In data 31 luglio 2014, il Vice Presidente Luigi Calabria ha comunicato le proprie dimissioni da Amministratore con efficacia decorrente dalla riunione del Consiglio di Amministrazione che ha provveduto alla cooptazione del nuovo Consigliere (tenutasi in data 1° ottobre 2014), in ragione dell’incarico assunto dallo stesso in altra società al di fuori del Gruppo Finmeccanica. In sostituzione del dott. Luigi Calabria, è subentrato il dott. Domenico Braccialarghe quale Amministratore non esecutivo, in virtù della cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 1° ottobre 2014. Il Consiglio ha altresì provveduto a nominare il dott. Domenico Braccialarghe quale nuovo Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società. Il nuovo Amministratore resterà in carica fino alla prossima Assemblea degli Azionisti della Società convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2014.

In data 31 luglio 2014, il Vice Presidente Luigi Calabria ha comunicato le proprie dimissioni da Amministratore con efficacia decorrente dalla riunione del Consiglio di Amministrazione che ha provveduto alla cooptazione del nuovo Consigliere (tenutasi in data 1° ottobre 2014), in ragione dell’incarico assunto dallo stesso in altra società al di fuori del Gruppo Finmeccanica. In sostituzione del dott. Luigi Calabria, è subentrato il dott. Domenico Braccialarghe quale Amministratore non esecutivo, in virtù della cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 1° ottobre 2014. Il Consiglio ha altresì provveduto a nominare il dott. Domenico Braccialarghe quale nuovo Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società. Il nuovo Amministratore resterà in carica fino alla prossima Assemblea degli Azionisti della Società convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2014.

Di seguito si riporta la tabella relativa alla composizione del Consiglio di Amministrazione per l’esercizio 2014.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONECOMITATO CONTROLLO E RISCHICOMITATO NOMINE E REMUN.
CaricaComponentiIn carica dalIn carica fino aLista (M/m) *Esec.Non-
esec.
Indip. da CodiceIndip. da TUF(%) **Numero altri incarichi ***************
Presidente SERGIO DE LUCA 15 aprile 2014(1) Assemblea di bilancio esercizio 2016 M X(6) - - - 100 1 - - - -
Vice Presidente DOMENICO
BRACCIALARGHE
1° ottobre 2014(2) Assemblea di bilancio esercizio 2014 M -(7) X - - 100 - - - - -
Amm.re
Delegato
STEFANO
SIRAGUSA
15 aprile 2014(3) Assemblea di bilancio esercizio 2016 M X - - - 100 - - - - -
Amm.re GIOVANNI CAVALLINI 15 aprile 2014(4) Assemblea di bilancio esercizio 2016 m - X X X 100 3 Presidente 100 X 100
Amm.re GIULIO GALLAZZI 15 aprile 2014 Assemblea di bilancio esercizio 2016 m - X X X 100 - - - X 100
Amm.re ALESSANDRA GENCO 15 aprile 2014 Assemblea di bilancio esercizio 2016 M - X - - 87,5 3 - - - -
Amm.re BRUNO PAVESI 15 aprile 2014(5)
Assemblea di bilancio esercizio 2016 M - X X X 100 - - - Presidente 100
Amm.re BARBARA POGGIALI 15 aprile 2014 Assemblea di bilancio esercizio 2016 M - X X X 100 3 X 100 X 100
Amm.re PAOLA PIERRI 15 aprile 2014 Assemblea di bilancio
esercizio 2016
m - X X X 87,5 2 X 66,6 - -

(1) Si segnala che l’ing. Sergio De Luca è stato nominato per cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art 2386 del codice civile in data 14 giugno 2007 e successivamente confermato dall’Assemblea del 1° aprile 2008 e del 5 aprile 2011. In data 11 dicembre 2013, l’ing. De Luca ha rinunciato alla carica di Amministratore Delegato ed è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione con efficacia dal 1° gennaio 2014, venendo confermato dall’Assemblea degli azionisti del 15 aprile 2014.
(2) Nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2386 del Codice Civile, in data 1° ottobre 2014 in sostituzione di Luigi Calabria, il quale è stato Amministratore e Vice Presidente dal 1° gennaio 2014 fino al 1° ottobre 2014.
(3) Nominato per cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2386 del Codice Civile in data 11 dicembre 2013 e con efficacia dal 1° gennaio 2014, in sostituzione dell’Ing. Grasso. L’Ing. Siragusa non apparteneva a nessuna delle liste presentate in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell’Assemblea tenutasi il 5 aprile 2011.
(4) Nominato, per il primo mandato dall’Assemblea del 5 aprile 2011.
(5) Nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione del 30 marzo 2012, in sostituzione del consigliere Filippo Milone, e successivamente confermato dall’Assemblea del 7 maggio 2012.
(6) In qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione con efficacia dal 1° gennaio 2014, l’ing De Luca non ha ricevuto alcuna delega operativa. Egli, tuttavia, è considerato esecutivo, ai sensi di quanto previsto nel Codice di Autodisciplina, in quanto, a decorrere dal 1° gennaio 2014, ricopre la carica di Direttore Generale Operations di Finmeccanica S.p.A., società che esercita l’attività di direzione e coordinamento su Ansaldo STS.
(7) Il Dott. Braccialarghe non risulta appartenere a nessuna delle liste presentate in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell’Assemblea tenutasi il 15 aprile 2014.

CdA PER ETÀ E GENEREUOMINIDONNE
< 40 1 -
40-50 1 1
51-60 2 2
> 60 3 -

Amministratori cessati durante l’esercizio di riferimentoCOMITATO CONTROLLO E RISCHICOMITATO NOMINE E REMUN.
CaricaComponentiIn carica dalIn carica fino aLista (M/m) *Esec.Non-esec.Indip. da CodiceIndip. da TUF(%) **Numero altri incarichi ***************
Vice
Presidente
LUIGI
CALABRIA
15 aprile 2011(1) 1°ottobre
2014
M X X - - 80 1 - - - -
Amm.re MAURIZIO
CEREDA
5 aprile 2011(2) 15 aprile
2014
m X X X X 100 2 X 100 Presidente 100
Amm.re PAOLA
GIRDINIO
5 aprile 2011 15 aprile
2014
M X X X X 100 - X 100 - -
Amm.re TATIANA
RIZZANTE
5 aprile 2011 15 aprile
2014
m X X X X 50 2 - - - -
Amm.re ATTILIO
SALVETTI
5 aprile 2011(3) 15 aprile
2014
M X X X X 100 - Presidente 100 - -

(1) Il dott. Calabria è stato nominato dall’Assemblea degli azionisti del 6 maggio 2013 quale nuovo membro del Consiglio di Amministrazione e Presidente, in sostituzione del dott. Pansa. In data 11 dicembre 2013, il dott. Calabria ha rinunciato all’incarico di Presidente con efficacia dal 1° gennaio 2014. Il dott. Calabria non risultava appartenere a nessuna delle liste presentate in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell’Assemblea tenutasi il 5 aprile 2011.
(2) Nominato, per il primo mandato, in data 14 giugno 2006 e successivamente confermato dall’Assemblea del 1° aprile 2008 e del 5 aprile 2011.
(3) Nominato, per il primo mandato, in data 24 marzo 2006 e successivamente confermato dall’Assemblea del 1° aprile 2008 e del 5 aprile 2011.
NOTE
* In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).
** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati durante il periodo di riferimento (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l’effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
**** In questa colonna è indicata con una “X” l’appartenenza del componente del C.d.A. al Comitato.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a sette e non superiore a tredici. L’Assemblea, di volta in volta, prima di procedere alla elezione del Consiglio, ne determina il numero dei componenti entro i limiti suddetti. Gli Amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili a norma dell’art. 2383 del Codice Civile.

Si precisa che l’attuale regolazione statutaria – come risultante dalle modifiche da ultimo apportate dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 6 maggio 2013 – prevede, in linea con le modifiche introdotte al TUF dalla Legge n. 120 del 12 luglio 2011, meccanismi volti a garantire l’equilibrio dei generi all’interno degli organi di amministrazione e controllo, che troveranno applicazione in occasione dei primi tre rinnovi del Consiglio di Amministrazione successivi ad un anno dalla data di entrata in vigore della predetta Legge (i.e. successivi al 12 agosto 2012).

La nomina degli amministratori è effettuata dall’Assemblea ordinaria mediante il voto di lista.

Ogni lista deve includere due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, indicandoli distintamente e inserendo uno di essi al primo posto della lista stessa.

Inoltre, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere canditati di genere diverso, secondo quanto previsto nell’avviso di convocazione dell’assemblea, in modo da far sì che il nuovo Consiglio di Amministrazione sia composto da componenti del genere meno rappresentato, in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente. In caso di numero frazionario, è previsto l’arrotondamento all’unità superiore. In caso di mancato adempimento dei predetti obblighi, la lista si considera come non presentata.

Allo scopo di garantire l’effettiva partecipazione delle minoranze alla gestione societaria, nonché la trasparenza del processo di selezione e nomina degli amministratori, lo Statuto sociale prevede espressamente che ogni azionista possa presentare o concorrere a presentare una sola lista, che ogni candidato possa presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità e che ogni avente diritto al voto possa votare una sola lista.

L’Assemblea elegge il Presidente del Consiglio di Amministrazione scegliendolo tra i componenti del Consiglio; qualora l’Assemblea non vi provveda, il Presidente viene eletto dal Consiglio stesso. Il Consiglio può, altresì, eleggere un Vice Presidente, che sostituisce il Presidente nei casi di assenza o impedimento.

Per maggiori informazioni sulla nomina del Consiglio di Amministrazione di cui all’Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 15 aprile 2014 si rimanda alla seguente pagina del sito internet della Società4.

Requisiti e competenze degli amministratori

Lo Statuto sociale subordina l’assunzione della carica di amministratore oltre che al possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari (o eventualmente di analoghi requisiti previsti da equivalenti disposizioni di altri ordinamenti), anche al possesso di determinati requisiti di professionalità indicati nell’ambito dello stesso Statuto.

In particolare, non possono essere nominati alla carica di amministratore della Società e, se nominati, decadono dall’incarico, coloro che non abbiano maturato un’esperienza complessiva di almeno un triennio nell’esercizio di:

  • attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali dotate di un capitale sociale non inferiore a due milioni di Euro; ovvero
  • attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all’attività della Società; ovvero
  • funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o, comunque, in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società.

Tale esperienza può essere valutata sulla base del curriculum vitae contenente un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato che deve essere messo a disposizione del pubblico, unitamente a ciascuna lista, ai sensi dell’art. 144-octies, comma 1, del Regolamento Emittenti.
La sussistenza dei suddetti requisiti è accertata dal Consiglio di Amministrazione in capo a ciascuno dei propri componenti.

Amministratori non esecutivi

Il Consiglio si compone per la maggior parte di componenti non esecutivi (in quanto sprovvisti di deleghe operative e/o di funzioni direttive in ambito aziendale) tali da garantire per numero e autorevolezza che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell’assunzione di decisioni consiliari.

Gli Amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, in modo da favorire un esame degli argomenti in discussione secondo prospettive diverse e una conseguente adozione di deliberazioni meditate,consapevoli e allineate con l’interesse sociale. Ad oggi, fatta eccezione per l’Amministratore Delegato e il Presidente, i restanti membri del Consiglio sono tutti non esecutivi.

Indipendenza degli amministratori

In attuazione delle disposizioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio, dopo la nomina degli amministratori - ovvero in data 15 aprile 2014 - ha valutato, sulla base delle dichiarazioni fornite dai singoli interessati, o comunque a disposizione della Società, la sussistenza di relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l’autonomia di giudizio degli amministratori indipendenti. Gli esiti di tale valutazione sono stati resi noti al mercato con comunicato stampa in data 15 aprile 2014.

Successivamente il Consiglio, in data 16 dicembre 2014, sulla base della documentazione presentata dai singoli amministratori indipendenti, ha verificato la permanenza in capo agli stessi dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti nonché ai sensi dell’art. 3 del Codice. Nell’effettuare le suddette valutazioni, il Consiglio ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice.

Contestualmente alle verifiche compiute dal Consiglio, il Collegio Sindacale, sulla base delle dichiarazioni rilasciate dagli Amministratori e preso atto delle valutazioni espresse dal Consiglio, ha attestato che i criteri e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio medesimo per valutare l’indipendenza dei propri membri sono stati correttamente applicati.

Contestualmente alle verifiche compiute dal Consiglio, il Collegio Sindacale, sulla base delle dichiarazioni rilasciate dagli Amministratori e preso atto delle valutazioni espresse dal Consiglio, ha attestato che i criteri e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio medesimo per valutare l’indipendenza dei propri membri sono stati correttamente applicati.

Gli Amministratori indipendenti si sono riuniti in assenza degli altri amministratori, nel corso dell’esercizio 2014, in data 16 dicembre 2014.

Attività del Consiglio di Amministrazione e valutazione del suo funzionamento

Nel corso dell’esercizio 2014 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 12 riunioni. Ogni assenza risulta debitamente giustificata.

La durata media delle riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società durante l’esercizio 2014 è stata pari a circa due ore e un quarto.

Ai lavori del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato, in relazione agli argomenti posti all’ordine del giorno, il Chief Financial Officer, il Chief Operating Officer della Società, il Responsabile della funzione Internal Audit, nonché, su indicazione del Presidente del Consiglio, altri Dirigenti della Società per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all’ordine del giorno.

Nel corso dell’esercizio 2014, il Segretario del Consiglio di Amministrazione della Società e Responsabile della funzione “Corporate Affairs & Group Insurances” ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, ai sensi di Statuto, tutte le volte che il Presidente o chi lo sostituisce lo giudichi necessario, ovvero su richiesta scritta da parte della maggioranza dei suoi componenti.

Il Consiglio di Amministrazione di Ansaldo STS ha effettuato, per l’esercizio 2014, la prima valutazione del Consiglio e dei Comitati di questo mandato e la nona dall’ adozione del processo di valutazione del Consiglio.

Il processo di valutazione è stato svolto in conformità a quanto raccomandato dall’art. 1.C.1., lett. g) del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana per le società quotate ed in linea con le best practice internazionali.
Quest’anno il Consiglio di Amministrazione, anche sulla scorta dell’esperienza maturata negli anni precedenti, ha deciso di non avvalersi di consulenti esterni.
L’autovalutazione, che ha riguardato sia il Consiglio sia i Comitati di Ansaldo STS, è stata condotta con il supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione della Società sulla base di un apposito questionario focalizzato sui diversi aspetti attinenti la dimensione, la composizione ed il funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati.

Come per il 2013, gli aspetti principali, oggetto della valutazione hanno riguardato: (i) l’adeguatezza del numero dei componenti e della composizione del Consiglio in essere, tenendo conto delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, diversità di genere e anzianità della carica, nonché della componente esecutiva, non esecutiva ed indipendente; (ii) il ruolo strategico e di monitoraggio operativo, il ruolo di risorsa, le responsabilità e le attribuzioni del Consiglio, quali percepite dai Consiglieri e dal Management di Ansaldo STS; (iii) l’organizzazione, il flusso delle informazioni, la qualità delle riunioni di Consiglio e la formazione delle decisioni; (iv) l’utilità e frequenza delle ulteriori riunioni di Board Induction; (v) i rapporti del Consiglio con il Management; (vi) il supporto dato al Consiglio ed ai Comitati dalla Segreteria del Consiglio, sia a livello individuale che di staff; (vii) il ruolo, le competenze ed il funzionamento dei Comitati interni al Consiglio; (viii) la valutazione da parte dei Consiglieri della performance del Consiglio.

Si segnala, infine, che il Consiglio di Amministrazione di Ansaldo STS, nella riunione del 6 marzo 2015, ha analizzato e discusso i risultati dell’attività effettuata e ha confermato, la propria valutazione positiva d’insieme.

Comitati

Al fine di incrementare l’efficacia e l’efficienza dei lavori del Consiglio di Amministrazione sono stati costituiti, in seno allo stesso e in conformità ai principi e criteri del Codice di Autodisciplina a cui la Società ha aderito, il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

A questo proposito si ricorda che a seguito dell’approvazione del nuovo Codice di Autodisciplina nel dicembre 2011, la Società ha deliberato di aderire ai principi contenuti in tale nuova edizione del Codice, adeguando conseguentemente il proprio sistema di governance alle nuove disposizioni autoregolamentari.

In particolare, in data 18 dicembre 2012, la Società ha deliberato inter alia: (i) di costituire un comitato per le nomine, accorpandolo con il già costituito Comitato per la Remunerazione e attribuendo al nuovo comitato - investito della duplice funzione - la denominazione di “Comitato per le Nomine e la Remunerazione”, approvandone il relativo regolamento; e (ii) di modificare e ridefinire i compiti e le funzioni dei soggetti coinvolti, a diverso titolo, nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, provvedendo altresì ad allineare la denominazione di tali soggetti con la nuova formulazione del Codice di Autodisciplina. In tale contesto, il Consiglio ha in particolare provveduto ad attribuire al Comitato per il Controllo Interno la denominazione di “Comitato Controllo e Rischi”, approvandone il relativo regolamento.

Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi in carica è composto da tre amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti, nelle persone dei Consiglieri Giovanni Cavallini (Presidente), Paola Pierri e Barbara Poggiali, nominati dal Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2014.
Ai sensi del Codice, il Consiglio di Amministrazione, in occasione della suddetta nomina, ha esaminato l’esperienza in materia contabile e finanziaria sia del Presidente del Comitato, Giovanni Cavallini, sia dei componenti Paola Pierri e Barbara Poggiali.
Le attività del Comitato sono disciplinate da un Regolamento interno, da ultimo modificato dal Consiglio del 18 dicembre 2012 in conformità con le previsioni del Codice di Autodisciplina del dicembre 2011. Il Regolamento nella versione aggiornata è disponibile sul sito internet della Società5.

Il Comitato Controllo e Rischi ha funzioni consultive, propositive ed istruttorie nei confronti del Consiglio di Amministrazione in relazione principalmente allo svolgimento delle attività di definizione delle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (“SCIGR”) e di valutazione periodica dell’adeguatezza e dell’effettivo funzionamento dell’assetto organizzativo relativo al medesimo SCIGR.

In particolare, al Comitato spetta il compito di verificare i livelli di funzionalità e adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, oltre che l’effettivo rispetto delle procedure e direttive interne adottate sia al fine di garantire una sana ed efficace gestione sia al fine di identificare, prevenire e gestire, nei limiti del possibile, rischi di natura finanziaria e operativa e frodi a danno della Società.

Comitato per le Nomine e la Remunerazione

In conformità con quanto disposto dall’art. 37 del Regolamento Mercati, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è composto interamente da Amministratori non esecutivi e indipendenti.

Il Comitato, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2014, è composto dagli amministratori non esecutivi e indipendenti Bruno Pavesi (Presidente), Giovanni Cavallini e Giulio Gallazzi.

In conformità all’art. 6.P.3 del Codice di Autodisciplina, in sede di nomina dei componenti del Comitato, il Consiglio di Amministrazione della Società ha verificato ed attestato che tutti i Consiglieri sono in possesso di conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria.

Le attività del Comitato sono disciplinate da un Regolamento in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina, approvato dal Consiglio in data 29 gennaio 2007 e successivamente modificato in data 12 maggio 2008, in data 5 marzo 2012 e, da ultimo, in data 18 dicembre 2012. Tale Regolamento è disponibile sul sito internet della Società6.

Con riferimento alle funzioni riconosciute al Comitato dal Codice di Autodisciplina, sia con riguardo al ruolo svolto in materia di nomina degli Amministratori sia con riguardo alla remunerazione, si rimanda a quanto previsto rispettivamente agli articoli 5 e 6 di detto Codice reperibile sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A.7.

5. http://www.ansaldo-sts.com/sites/ansaldosts.message-asp.com/files/downloadspage/7_regolamento_comitato_controllo_e_rischi_clean.pdf
6. http://www.ansaldo-sts.com/sites/ansaldosts.message asp.com/files/downloadspage/5_regolamento_comitato_nomine_e_remunerazione_clean.pdf
7. http://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/codice2014.pdf

Remunerazioni degli amministratori

Le informazioni relative alla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche sono contenute nella relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, e messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società8 nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente. In data 20 febbraio 2014, il Consiglio di Amministrazione della Società, previa approvazione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha approvato la politica di remunerazione della Società per l’esercizio 2014 e la Relazione sulla Remunerazione di Ansaldo STS predisposta ai sensi dell’art. 123-ter TUF.
La prima sezione di tale Relazione, contente l’illustrazione della politica remunerativa adottata dalla Società e delle procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione di tale politica, è stata quindi sottoposta – ai sensi del sesto comma del medesimo art. 123-ter – al voto non vincolante dell’Assemblea degli Azionisti tenutasi il 15 aprile 2014.
L’Assemblea ha deliberato in senso favorevole.

Si precisa altresì che, in data 25 marzo 2015, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la politica di remunerazione per l’esercizio 2015.

Sempre in data 25 marzo 2015, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, previa approvazione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, la Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter TUF. In conformità con quanto disposto dal predetto art. 123-ter, comma 6, del TUF, la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione, che illustra la politica di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, del Direttore Generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche per l’esercizio
2015 nonché le procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione di tale politica, è stata sottoposta al voto non vincolante dell’Assemblea ordinaria degli azionisti tenutasi il 23 aprile 2015. Tale assemblea ha votato in senso favorevole su tale politica.

Con riferimento alla remunerazione degli amministratori di Ansaldo STS relativa all’esercizio 2014, si veda la Sezione Seconda della Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2015, disponibile sul sito internet della Società9.

8. http://www.ansaldo-sts.com/it/assemblea-azionisti-2015
9. http://www.ansaldo-sts.com/it/assemblea-azionisti-2015

Collegio sindacale

La nomina dei Sindaci è effettuata dall’Assemblea ordinaria mediante il voto di lista.

L’attuale regolazione statutaria – come risultante dalle modifiche da ultimo apportate dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 6 maggio 2013 – prevede, in linea con le modifiche introdotte al TUF con Legge n. 120 del 12 luglio 2011, meccanismi volti a garantire l’equilibrio dei generi all’interno dei relativi organi di amministrazione e controllo, che troveranno applicazione in occasione dei primi tre rinnovi del Collegio Sindacale successivi ad un anno dalla data di entrata in vigore della predetta Legge (i.e. successivi al 12 agosto 2012).

Così come avviene per la presentazione delle liste di candidati alla nomina di componenti del Consiglio di Amministrazione, in caso di mancato deposito delle liste di candidati alla carica di Sindaco nei termini sopraddetti, le liste si considerano come non presentate.

Le liste recano i nominativi di uno o più candidati che non possono comunque essere in numero superiore ai componenti da eleggere. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste sono articolate in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo e l’altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente. Il primo dei Registro dei Revisori legali ed avere esercitato l’attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Inoltre, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere diverso.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall’Assemblea nella persona del Sindaco Effettivo eletto dalla minoranza, salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il presidente del Collegio Sindacale è nominato dall’assemblea con le maggioranze di legge.

L’attuale Collegio Sindacale della Società è stato nominato dall’Assemblea Ordinaria del 15 aprile 2014 ed è costituito da tre Sindaci Effettivi e da tre Sindaci Supplenti.

I Sindaci Effettivi attualmente in carica sono Giacinto Sarubbi (Presidente), Renato Righetti e Maria Enrica Spinardi.

Nel corso dell’Esercizio si sono tenute n. 13 riunioni. Dall’inizio del 2015 alla data della presente Relazione si sono tenute n. 3 riunioni.

La tabella che segue riporta i dati concernenti le presenze di ciascun Sindaco alle riunioni del Collegio Sindacale, nonché alle riunioni del Consiglio di Amministrazione svoltesi nel medesimo periodo del 2014:

Collegio Sindacale in carica

MembriN. Presenze Collegio SindacaleN. Presenze Consiglio Amministrazione
Giacinto Sarubbi (Presidente) 100% 100%
Renato Righetti 100% 100%
Maria Enrica Spinardi * 100% 100%

*in carica dal 15 aprile 2014.

Sindaci Effettivi
in carica dal 1/1 al 15/04 aprile 2014 - Membri
N. Presenze Collegio SindacaleN. Presenze Consiglio Amministrazione
Massimo Scotton 80% 50%

Il Collegio Sindacale ha il compito di vigilare:

  • sull’osservanza della legge e dello statuto;
  • sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
  • sull’adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile nonché sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
  •  sulle modalità concrete di attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;
  • sull’adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell’art. 114, comma 2, del TUF;
  • sul processo di informativa finanziaria;
  • sull’efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, e di gestione del rischio;
  • sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
  • sull’indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione alla Società;
  • sulla conformità delle procedure adottate dalla Società in materia di operazioni con parti correlate ai principi indicati nel Regolamento Parti Correlate nonché sulla loro osservanza e ne riferisce all’Assemblea ai sensi dell’art. 153 del TUF.